06.06.18 El Grupo DS Smith Plc, gran proveedor de envases de cartón corrugado reciclado de Europa, anunció una Oferta Pública por Acciones para adquirir el 100% accionario de Papeles y Cartones de Europa, SA, conocida como Europac, por 1.900 millones de euros, incluida la deuda.
Europac es un fabricante integrado de cartón ondulado y papel líder en Europa occidental con operaciones en España, Francia y Portugal, quien también confirmó la oferta en un comunicado.
En el comunicado de Europac se informa que recibió el pasado 15 de mayo de 2018 una carta de oferta de DS Smith sujeta a determinadas precondiciones, entre las que se encontraba la realización de una auditoría de compra confirmatoria.
El 16 de mayo de 2018, el Consejo de Administración del Grupo Europac acordó la apertura del referido proceso de auditoría de compra confirmatoria tras la firma de un acuerdo de confidencialidad. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó la constitución de un comité de trabajo para el seguimiento de la OPA integrado por consejeros sin conflicto de interés.
En su ulterior reunión de 30 de mayo de 2018, previo informe favorable del Comité de la OPA y con la abstención de los consejeros que se encontraban en situación de conflicto de intereses, el Consejo acordó la firma del acuerdo de compensación o break fee agreement al que se refiere el anuncio de la OPA.
En dicho acuerdo de compensación DS Smith PLC se compromete a pagar a Europac 69.357 millones de euros en el caso de que su junta de accionistas no apruebe la adquisición del 100% del capital de Europac. Por su parte, Europac se compromete a pagar a DS Smith PLC 15.649 millones de euros en caso de que una oferta competidora con una contraprestación superior sea autorizada por la CNMV y liquidada.
Los miembros del Consejo de Administración del Grupo Europac se pronunciarán sobre dicha OPA en la fecha establecida por la normativa aplicable, una vez la CNMV autorice la OPA y el Consejo reciba los informes financieros y el asesoramiento legal necesarios. Para que la OPA sea efectiva debe lograrse la compra por DS Smith de a lo menos el 50%+1 de las acciones circulantes.
Por su parte, y al comentar sobre el momento de la adquisición, el Presidente Ejecutivo de DS Smith, Miles Roberts, explicó: «¿Y ahora por qué? Cuando hace varios años DS Smith ingresó al mercado de Iberia con una serie de adquisiciones como Lantero (España) y Gopaca (Portugal) conocemos muy bien el negocio de Europac: somos un cliente y proveedor el uno para el otro. Conocemos muy bien a la gerencia y hemos estado hablando durante varios años. Pero ambos sentimos que ahora es el momento adecuado para tratar de unirse a nuestros negocios».
Roberts además señaló que los beneficios financieros esperados del acuerdo son atractivos. «Creemos que podemos crear sinergias de costos de 50 millones de euros por año, y estas sinergias de costos se basan en la adquisición, menores costos de distribución y una armonización de la cadena de suministro de Europac en DS Smith.
«En el primer año completo de propiedad, se espera que esta transacción mejore las ganancias y entregue un rendimiento del capital que supere el costo de capital promedio ponderado del grupo», agregó Roberts.
El acuerdo está sujeto a la aprobación de los accionistas de DS Smith, junto con la aprobación regulatoria de la Comisión Europea, finalizó Roberts.
DS Smith es un proveedor líder de envases de cartón corrugado en Europa y está presente en 37 países, y emplea a unas 26,000 personas.
Europac es un fabricante integrado de cartón corrugado y papel líder en Europa occidental con operaciones en España, Francia y Portugal.
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